Código de Conduta em Matéria de Prevenção da Corrupção e Infrações Conexas

Mensagem do Conselho de Administração

A luta contra a corrupção está na primeira linha das preocupações da Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA. Desde 1998 temos efetuado o nosso crescimento com respeito por valores como integridade, transparência e rigor.

O mundo tem vindo a evoluir rapidamente e temos de estar à altura da mudança e dos desafios que nos são lançados, tanto no que concerne a regulamentação mais exigente, como a maiores expectativas por parte dos nossos clientes, colaboradores, accionistas e parceiros.

Qualquer que seja a atividade, não são apenas as nossas ações, mas também os nossos comportamentos que asseguram que a nossa reputação continue irrepreensível.

Neste sentido, este Código de Conduta, tem como objetivo estabelecer os valores fundamentais e os princípios que devem guiar-nos nas nossas responsabilidades diárias, na identificação de possíveis situações indevidas, bem como a melhor forma de agirmos.

É fundamental que cada colaborador conheça, compreenda e aplique estes valores e princípios. Os líderes das equipas devem assegurar-se de que o mesmo é respeitado e dar o exemplo, de modo a proteger as nossas atividades comerciais e relações de parceria.

Contamos com o empenho e vigilância de todos.

Introdução

No âmbito da entrada em vigor do Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 109-E/2021 de 9 de dezembro, a Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, procedeu à implementação de um Programa de Cumprimento Normativo (PCN) de modo a comprometer-se com a prevenção, deteção e repressão da Corrupção.

O Programa de Cumprimento Normativo, abrange as seguintes medidas tomadas pela empresa:

Um Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas (PPR), para identificar, analisar e classificar riscos da atividade e que contém as medidas preventivas e corretivas;
O presente Código de Conduta, aplicado a todos os dirigentes e trabalhadores, com os princípios, valores e regras da empresa em matéria de ética profissional e as sanções disciplinares e penais aplicáveis em caso de incumprimento, abaixo melhor identificados;
Um Programa de Formação nesta matéria de Prevenção de Corrupção e infrações conexas, nas políticas e procedimentos em vigor na organização, cujas horas contam como formação dos trabalhadores;
Um Canal de Denúncias, com total segurança da informação e proteção dos denunciantes nesta matéria.

Desta forma, pretende-se garantir uma aplicação eficaz e uniforme, com vista ao cumprimento deste regime – RGPC – a todo o universo da empresa, englobando os seus acionistas, órgãos sociais, colaboradores, aplicando-se às suas inter-relações e às relações negociais e empresariais com os parceiros, clientes, fornecedores e outros intervenientes na cadeia de negócio.

Este Código de Conduta será devidamente divulgado no sítio Internet principal da organização e através de email para os colaboradores. Deve ser dado conhecimento do presente Código de Conduta aos clientes, fornecedores e parceiros, bem como, no estabelecimento das relações com estes, deverá ser efetuada uma avaliação prévia sobre o nível de risco nestas matérias.

Objetivos

O presente Código de Conduta da empresa Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, visa estabelecer as melhores práticas institucionais e a adoção de medidas de ética profissional com vista à prevenção, deteção e repressão da corrupção, para efeitos do cumprimento do Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC), com o comprometimento de todos nesta matéria.

Âmbito de aplicação

Este Código de Conduta estabelece o conjunto de princípios, valores e regras de atuação aplicáveis a todos os colaboradores e membros dos órgãos sociais da sociedade, em matéria de ética profissional, tendo em consideração as normas penais referentes à corrupção e às infrações conexas e os riscos de exposição a estes crimes, com as respetivas sanções.

Princípios e valores orientadores da conduta para a Prevenção da Corrupção

A empresa desenvolve a atividade de forma socialmente responsável, incentiva e zela pelas melhores práticas no que toca a questões legais, económicas, ambientais e de condições de trabalho e profissionais dos seus trabalhadores.

No cumprimento das suas atividade e funções, todos os trabalhadores, acionistas, membros dos orgãos sociais e prestadores da empresa, devem observar os mais elevados padrões de conduta profissional e deontológica, orientados segundo os valores da boa-fé, zelo, competência e ética profissional, de forma a cumprir os princípios fundamentais essenciais, tais como, entre outros:

Igualdade: adotar comportamentos idênticos e justos em situações entre membros e trabalhadores da empresa e com terceiros (parceiros, clientes ou fornecedores), devendo rejeitar quaisquer atuações discriminatórias ou de favorecimentos.
Integridade: honrar as funções e a atividade profissional, adotando condutas que permitam cumprir aquilo a que nos comprometemos, quer conosco, quer com os nossos colegas, chefias, clientes, parceiros ou demais relacionamentos profissionais, com total isenção, honestidade e seriedade.
Transparência: orientar e desenvolver as funções com rigor, credibilidade e de forma clara, exigindo que todos os que com a empresa se relacionem assim se comportem também.
Responsabilidade: atuar de forma sensata, consciente e correta no cumprimento das funções, deveres e obrigações profissionais, comprometendo-nos com os valores deontológicos e com a equipa, de forma a velar pelo bom nome da empresa. :
Legalidade: atuar de acordo com a legislação aplicável e no estrito cumprimento da lei e politicas aplicáveis em matéria anti-corrupção e infrações conexas

Crimes de Corrupção e Infrações Conexas e respetivas sanções

Nos termos do Decreto-Lei nº 109-E/2021, entende-se por corrupção e infrações conexas, os seguintes crimes:

Corrupção;
Recebimento e Oferta indevidos de vantagem;

Peculato;

Participação económica em negócio;
Concussão;
Abuso de poder;

Prevaricação;
Tráfico de influência;

Branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito.

Estes crimes estão previstos nos seguintes diplomas:

Código Penal (Decreto-Lei n. 48/95, de 15 de março);
Crimes da Responsabilidade de Titulares de Cargos Políticos (Lei n. 34/87, de 16 de julho);
Código de Justiça Militar (Lei n. 100/2003 de 15/11);
Regime de Responsabilidade Penal por comportamentos antidesportivos (Lei n. 50/2007 de 31/08);
Responsabilidade Penal por crimes de corrupção no comércio internacional e na atividade privada (Lei 20/2008 de 21/04);
Infrações Antieconómicas e contra a Saúde Pública (Decreto-Lei n. 28/84, de 20 de janeiro).

A obtenção de uma vantagem indevida é o elemento comum a estes crimes, considerando-se como tal, os bens provenientes de qualquer forma de comparticipação, de factos ilícitos típicos.

Crime

Definição

Sanções e medidas penais

Branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito

(Art. 368º-A, nº1, al. k) do Cód. Penal e Arts. 36º, 37º e 38º da Lei das Infrações Antieconómicas e contra saúde pública )

1 – Quem desenvolver atividades que, encobrindo a sua origem, visam dar aparência de origem legal a bens de origem ilícita um aumento de valores que não é comunicado às autoridades.

– penas de multa entre 50 a 200 dias

2- Quem visar a obtenção de subsídio, subvenção ou crédito, fornecendo às autoridades competentes informações inexatas ou incompletas sobre si ou terceiros e relativas a factos importantes para a concessão do subsídio ou subvenção; omitindo informações importantes para a sua concessão; utilizando documentos obtidos através de informações inexatas ou incompletas ou falsos; com abuso das funções ou poderes ou com auxílio de titular de cargo ou emprego público, utilização para fins diferentes dos que legalmente se destinam; utilização para fins diferentes dos da linha de crédito; ocultar deteriorações da situação económica desde o pedido até à decisão da concessão do crédito.

. Penas de prisão entre 6 meses até 12 anos.

– Dissolução da sociedade.

Corrupção, ativa ou passiva, com prejuízo do comércio internacional ou no setor privado

(arts. 7º, 8º e 9º da Lei n.º 20/2008, de 21/4 )

1 – Quem por si ou interposta pessoa, der ou prometer a funcionário, nacional, estrangeiro ou de organização internacional, ou a titular de cargo político, nacional ou estrangeiro, ou a terceiro com conhecimento daqueles, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, para obter ou conservar um negócio, contrato ou outra vantagem indevida no comércio internacional.

– pena de prisão de 1 a 8 anos.

2 – O trabalhador que, por si ou interposta pessoa, solicitar ou aceitar, para si ou terceiro, vantagem indevida (seja patrimonial ou não patrimonial) ou a sua promessa, para um ato ou omissão que constitua uma violação dos seus deveres funcionais.

– pena de prisão até 5 anos.

– pena de multa até 600 dias.

1- 3 – Quem, por si ou interposta pessoa, der ou prometer vantagem patrimonial ou não patrimonial , que lhe não seja devida, para prosseguir o fim indicado.

A tentativa é punível.

– Pena de prisão até 5 anos ou pena de multa até 600 dias.

Corrupção Passiva

(art. 373º do Cód. Penal)

O funcionário que por si, ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou a sua promessa, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação

– pena de prisão de 1 a 8 anos

Corrupção ativa (art. 374º CP)

Quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a funcionário, ou a terceiro por indicação ou com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação

– pena de prisão de 1 a 5 anos

Recebimento e oferta indevidos de vantagem

(art. 372º CP)

1 -O funcionário que, no exercício das suas funções ou por causa delas, por si, ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida

-pena de prisão até 5 anos ou pena de multa até 600 dias

2- Quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a funcionário, ou a terceiro por indicação ou conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, no exercício das suas funções ou por causa delas

– pena de prisão até 3 anos ou pena de multa até 360 dias

Peculato

(art.375º do CP)

1 – O funcionário que ilegitimamente se apropriar, em proveito próprio ou de outra pessoa, de dinheiro ou qualquer coisa móvel ou imóvel ou animal, públicos ou particulares, que lhe tenha sido entregue, esteja na sua posse ou lhe seja acessível em razão das suas funções

– pena de prisão de 1 a 8 anos

2 – Se o funcionário der de empréstimo, empenhar ou, de qualquer forma, onerar valores ou objetos referidos no n.º 1

– pena de prisão até 3 anos ou pena de multa

Participação económica em negócio

(art. 377º do CP)

1 – O funcionário que, com intenção de obter, para si ou para terceiro, participação económica ilícita, lesar em negócio jurídico os interesses patrimoniais que, no todo ou em parte, lhe cumpre, em razão da sua função, administrar, fiscalizar, defender ou realizar

– pena de prisão até 5 anos

2 – O funcionário que, por qualquer forma, receber, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial por efeito de acto jurídico-civil relativo a interesses de que tinha, por força das suas funções, no momento do acto, total ou parcialmente, a disposição, administração ou fiscalização, ainda que sem os lesar

– pena de prisão até 6 meses ou pena de multa até 60 dias

3- O funcionário que receber, para si ou para terceiro, por qualquer forma, vantagem patrimonial por efeito de cobrança, arrecadação, liquidação ou pagamento que, por força das suas funções, total ou parcialmente, esteja encarregado de ordenar ou fazer, posto que não se verifique prejuízo para a Fazenda Pública ou para os interesses que lhe estão confiados

– pena de prisão até 6 meses ou pena de multa até 60 dias

Concussão

(Art. 379º CP)

1 – O funcionário que, no exercício das suas funções ou de poderes de facto delas decorrentes, por si ou por interposta pessoa com o seu consentimento ou ratificação, receber, para si, para o Estado ou para terceiro, mediante indução em erro ou aproveitamento de erro da vítima, vantagem patrimonial que lhe não seja devida, ou seja superior à devida, nomeadamente contribuição, taxa, emolumento, multa ou coima

– Pena de prisão até 2 anos ou pena de multa até 240 dias

2 – Se o facto for praticado por meio de violência ou ameaça com mal importante

– pena de prisão de 1 a 8 anos

Tráfico de influência

(art. 335º do CP)

Quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou a sua promessa, para abusar da sua influência, real ou suposta, junto de qualquer entidade pública, nacional ou estrangeira

– pena de prisão até 5 anos ou pena de multa até 240 dias

Recebimento ou oferta indevidos de vantagem

(art. 16º da Lei n.º 34/87, de 16/7 –

Crimes da Responsabilidade de titulares de cargos políticos )

1 – O titular de cargo político que, no exercício das suas funções ou por causa delas, por si, ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida

– pena de prisão de 1 a 5 anos

2 – Quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a titular de cargo político, ou a terceiro por indicação ou conhecimento deste, vantagem patrimonial ou não patrimonial que não lhe seja devida, no exercício das suas funções ou por causa delas,

– pena de prisão até 5 anos ou pena de multa até 600 dias

3 – O titular de cargo político que, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a outro titular de cargo político, a titular de alto cargo público ou a funcionário, ou a terceiro com conhecimento destes, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou a sua promessa, que não lhe seja devida, no exercício das suas funções ou por causa delas

– – pena de prisão até 5 anos ou pena de multa até 600 dias

Corrupção ativa

(art. 18.º da Lei n.º 34/87, de 16/7)

Crimes da Responsabilidade de titulares de cargos políticos )

Quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a titular de cargo político, ou a terceiro por indicação ou com o conhecimento deste, vantagem patrimonial ou não patrimonial

-pena de prisão de 2 a 5 anos

Organização interna para a prevenção da corrupção

Conselho de Administração

É o órgão máximo responsável, que determina a adoção e a implementação do Programa de Cumprimento Normativo e respetivo plano, das políticas de conduta, da ética e supervisão da aplicação das normas em matéria de combate à corrupção e infrações conexas. Compete-lhe, em última instância, assegurar o adequado sistema de controlo interno.

Responsável pelo Cumprimento Normativo

Para garantir e controlar a aplicação do Programa de Cumprimento Normativo e do presente Código de Conduta, a Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA designou um elemento do Conselho de Administração como Responsável pelo Cumprimento Normativo, o qual exerce estas suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória, que dispõe da informação interna e dos meios humanos e técnicos necessários ao bom desempenho da sua função.

No âmbito das suas funções, o Responsável pelo Cumprimento Normativo elabora um Relatório por cada infração cometida, do qual conste o seguinte:

identificação das regras violadas;
sanção aplicada, e
as medidas adotadas ou a adotar pela Sociedade, nomeadamente no âmbito do do sistema de controlo interno.

Responsável Geral pelo Plano de Prevenção de Riscos

Foi também designado o Director-Geral, para Responsável Geral pela execução, controlo e revisão do Plano de Prevenção de Riscos (PPR). No âmbito destas funções cabe-lhe a execução, controlo e a revisão do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, o qual abrange toda a organização e atividade, incluindo as áreas de administração, direção, operacionais ou de suporte. Este Plano contem a identificação, análise e a classificação dos riscos e das situações que possam expor a entidade a atos de corrupção e infrações conexas, bem como contém as medidas preventivas e de mitigação.

A execução do Plano de Prevenção de Riscos está sujeita ao seguinte controlo:

No mês de Outubro – elaboração de um relatório de avaliação intercalar;
No mês de Abril do ano seguinte a que respeita a execução – elaboração do relatório de avaliação anual .

A cada três anos é revisto este Plano, ou sempre que haja uma alteração nas atribuições ou societária que justifique a sua revisão.

Colaboradores

Todos os colaboradores devem estar envolvidos e totalmente conscientes da cultura de ética e responsabilidade anti-corrupção, devendo desenvolver as suas funções de forma a prevenir e acautelar qualquer situação de corrupção ou de conflitos de interesses , devendo ter em conta todos os princípios constantes neste Código, de forma a cumprirem as medidas e normas definidas neste Código. todos devem conhecer e compreender as politicas e procedimentos de prevenção de corrupção e infrações conexas implementadas.

Em caso de dúvidas, qualquer colaborador deverá sempre questionar, junto do Responsável de Cumprimento Normativo, se uma determinada conduta (ação ou omissão) poderá ou não ser suscetível de gerar uma situação não conforme ao presente Código de Conduta.

Regras de atuação com vista à prevenção, deteção e proibição da corrupção

Situações de exposição a risco

Algumas situações que eventualmente podem expor a empresa ao risco de corrupção ou de infrações conexas, poderão estar associadas a:

– Relações com entidades públicas ou seus titulares em situação de conflito de interesses;

– Acordo ou negociação indevida no âmbito da contratação pública para restringir a concorrência nos procedimentos de contratação;

– Relações indevidas com entidades políticas ou com titulares de cargos políticos,

– Procura indevida de colocação em situação contratual ou pré-contratual privilegiada;

– Procura de preferência na adjudicação de um contrato;

Medidas preventivas

No âmbito das suas funções e atividade, todos os accionistas, membros dos órgãos sociais e colaboradores estão obrigados a observar os princípios éticos e os valores acima indicados, não sendo permitidos quaisquer atos de corrupção, consubstanciando-se como tal, entre outros, os seguintes:

– não efetuar ofertas, pagamentos ou conceder quaisquer vantagens ilegítimas a quaisquer clientes, fornecedores, funcionários, ou representantes públicos, bem como receber quaisquer ofertas, pagamentos ou favorecimentos dessas ou outras pessoas, que possam consubstanciar uma contrapartida indevida para ato ou omissão ilícita;

– não favorecer indevidamente quaisquer colegas, colaboradores, clientes, fornecedores ou parceiros, de modo a obter uma vantagem indevida para si ou para terceiro;

– não solicitar ou aceitar a solicitação de serviços ou bens a troco de quaisquer vantagens que não lhe sejam devidas;

– não alterar valores de serviços ou quaisquer bens com despesas não reais;

– não aliciar nem permitir o aliciamento por quaisquer terceiros, de modo a obter vantagens indevidas para si ou terceiros;

– não solicitar ou aceitar qualquer abuso de influência, ou mera promessa, para obtenção de uma vantagem patrimonial ou não patrimonial indevida, para si ou para terceiro;

– não induzir em erro ou aproveitar um erro de terceiro, para obtenção de vantagem patrimonial ou não patrimonial indevida;

– não receber ou estabelecer convites e/ou quaisquer ofertas indevidas de e por clientes;

– todos os colaboradores que estiverem em posição aparente ou real de conflito de interesses com a organização deverão informar de imediato e abster-se de praticar qualquer acto ou tomar qualquer decisão relativamente aos quais se manifeste o conflito;

– não é permitido efetuar donativos ou contribuições políticas, em dinheiro ou em espécie, em qualquer circunstância, por conta e/ou em nome da Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, ou de forma que aparente ser feito por conta ou em nome da empresa, a partidos políticos, candidatos a cargos políticos ou organizações ou indivíduos àqueles associados cuja missão seja essencialmente política.

Procedimentos internos

Sistema de Controle Interno

A Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, tem implementados os seguintes meios e procedimentos específicos de Controlo:

Execução de Relatórios de Auditoria Independente das contas anuais;
Existência de Código de Boa Conduta;
Existência de Política de Prevenção de Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo, bem como dos procedimentos internos de prevenção de BC/FT, nos termos da legislação em vigor;
Recurso a Assessoria Legal externa;
Nomeação de Responsável pelo Cumprimento Normativo;
Adopção de procedimentos de “KYC”;
Procedimentos internos em matéria dos processos de venda, faturação, cobranças e limitação de pagamentos e recebimentos em numerário;
Procedimentos internos para aquisições e pagamentos, controlo de inventário e tesouraria e processos de relação com os clientes;
Procedimentos internos em matéria de matriculação, movimento de veículos, gestão, manutenção das instalações e compra-venda de veículos;
Cumprimento das diretrizes e recomendações emitidas pelas entidades financeiras;
Procedimentos em matéria de concorrência;
Procedimentos especificos de monitorização e controlo das atividades de risco identificadas no Plano de Prevenção de Riscos;
Procedimentos de avaliação prévia de risco de clientes, fornecedores e agentes.

Formação

A Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, assegura a realização de programas de formação interna, específica, aos seus membros dos órgãos sociais e trabalhadores, de forma a que estes conheçam e compreendam as políticas e procedimentos de prevenção da corrupção e infrações conexas implementados na empresa, tendo em conta a exposição aos diferentes níveis de risco identificados.

Canal de Denúncias

A Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, dispõe de um canal de denúncias interno, onde devem ser apresentadas as denúncias de atos de corrupção e infrações conexas, levados a cabo contra ou através da entidade, bem como o seu seguimento, de forma segura, integra e confidencial e que pode ser utilizado pelos trabalhadores, membros dos órgãos sociais, dos órgãos fiscalizadores, accionistas, prestadores de serviços, voluntários, estagiários.

Aos denunciantes, que cumpram os requisitos da Lei nº 93/2021, é assegurado o sigilo, confidencialidade de identidade ou anonimato conforme sua pretensão, bem como a proteção contra possível retaliação.

O endereço de e-mail para onde deverão ser efetuadas as denúncias é denuncia@irmaosleite.pt.

Ao canal de denúncias é aplicável o disposto no art. 8º do Regime Geral da Prevenção da Corrupção (RGPC), nomeadamente na Lei nº 93/2021 de 20/12, que transpôs a Diretiva UE 2019/1937 do Parlamento Europeu e do Conselho de 23/10, relativa à proteção das pessoas que denunciam violações do direito da União.

Incumprimento

Em caso de incumprimento das regras acima estabelecidas, ou de incorrer num dos crimes atrás identificados, serão aplicadas as sanções disciplinares, tidas em conta as circunstâncias, consoante o grau de culpa ou a tentativa e a reincidência, por ordem abaixo indicada, do menor ao maior grau de gravidade:

1º. Repreensão não registada;

2º. Repreensão registada;

3º. Sanção pecuniária;

4º. Perda de dias de férias;

5º. Suspensão do trabalho com perda de retribuição e de antiguidade;

6º. Despedimento com justa causa.

Não obstante, as referidas sanções disciplinares, são ainda puníveis, consoante o enquadramento legal, com penas de multa e com penas de prisão até ao máximo de 12 anos, conforme melhor identificados anteriormente.

Vigência e divulgação

O presente Código de Conduta entra em vigor dez dias após a sua aprovação pelo Conselho de Administração e é revisto a cada três anos ou sempre que haja alterações nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária que justifique a sua revisão.

É divulgado o presente Código de Conduta através de comunicação interna da empresa, para conhecimento de todos os trabalhadores, bem como é o mesmo publicado na página oficial da Internet, no prazo de 10 dias contados desde a sua aprovação e respetivas revisões.

Vila Real, XX de xxxxxx de 2023

A Administração,

Anabela Machado Leite

José Manuel Machado Leite

Plano de Prevenção de Riscos e Infrações Conexas

Introdução

Na sequência da aprovação da Estratégia Nacional Anticorrupção 2020-2024, é criado o Mecanismo Nacional Anticorrupção (“MENAC”) e estabelecido o Regime Geral de Prevenção da Corrupção (“RGPC”) através do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro.

Este Mecanismo foi criado com a finalidade de prevenir, detetar e sancionar atos de corrupção e infrações conexas, o RGPC vem estabelecer para as entidades obrigadas ao respetivo cumprimento, de natureza pública e privada, a obrigação de adotar e implementar um Programa de Cumprimento Normativo que deverá incluir, pelo menos, os seguintes elementos: (i) um plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas; (ii) um código de conduta; (iii) um canal de denúncias; e (iv) um programa de formação.

O Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção tem como objetivo abranger toda a organização e atividades do grupo, de modo a proceder à identificação, análise e classificação de riscos e/ou situações que possam expor a entidade a atos de corrupção e infrações conexas, bem como promover a empresa a refletir sobre as medidas preventivas e corretivas implementadas, ou a implementar, que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificadas.

Valores Institucionais

Tendo por base os mesmos princípios que presidiram à criação da Irmãos Leite – Comércio de Veículos, S.A, integridade, rigor e transparência, vem agora dar cumprimento a este novo regulamento normativo e implementar e divulgar o Plano de prevenção de Riscos de Corrupção.

Este documento vem complementar as atividades que a empresa já desenvolvia no plano do combate à corrupção e reforçar a transparência e imparcialidade dos procedimentos e decisões.

Alinhada com este propósito, a empresa desenvolve a atividade de forma socialmente responsável, zelando pelas melhores práticas no que toca a questões legais, económicas, ambientais e de condições de trabalho e profissionais dos seus trabalhadores.

No cumprimento das suas atividades e funções, todos os trabalhadores, acionistas, membros dos órgãos sociais e prestadores da empresa, devem observar os mais elevados padrões de conduta profissional e deontológica, orientados segundo os valores da boa-fé, zelo, competência e ética profissional, de forma a cumprir os princípios fundamentais essenciais:

IGUALDADE

INTEGRIDADE

TRANSPARENCIA

RESPONSABILIDADE

LEGALIDADE

Áreas de Atividade

A Irmãos Leite – Comércio de Veículos, S. A. dedica-se à comercialização e assistência de veículos automóveis.

Tendo em conta a necessidade de abrangência do plano de prevenção de riscos de corrupção, todas as áreas de atividade da sociedade formam analisadas, e identificados os principais riscos onde a probabilidade de ocorrência possa ser relevante.

Estrutura de Conformidade

A sociedade está cada vez mais atenta às ações tomadas pelas empresas e isso pode ser a chave para o sucesso do negócio ou o seu fracasso. As pessoas procuram empresas que promovam ideais de transparência, integridade e justiça, reprovando fortemente qualquer fraude, prática corruptiva ou tráfico de influências em que a empresa se veja envolvida.

É baseando-se nestes princípios que a Irmãos Leite – Comércio de Veículos, S.A., disponibiliza a todos os interessados o presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e atesta a sua conformidade com os requisitos legais e da boa-fé.

Com o recurso a iniciativas de identificação e monitorização do risco de corrupção, gerenciadas por uma equipa coordenada – Conselho de Administração, Responsável pelo Cumprimento Normativo e Responsável Geral pelo Plano de Prevenção de Riscos – é possível alcançar uma estrutura de conformidade robusta que assegura que a cultura ética da empresa prevalece sobre a corrupção e que os requisitos regulamentares do Mecanismo Nacional Anticorrupção são eficazmente cumpridos.

Papel das estruturas internas

Conselho de Administração

É o órgão máximo responsável, que determina a adoção e a implementação do Programa de Cumprimento Normativo previsto no Regime Geral de Prevenção de Corrupção, das políticas de conduta, da ética e supervisão da aplicação das normas em matéria de combate à corrupção e infrações conexas. Compete-lhe, em última instância, assegurar o adequado sistema de controlo interno.

Responsável pelo Cumprimento Normativo

Para garantir e controlar a aplicação do Programa de Cumprimento Normativo e do presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção, a Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, S.A., designou um elemento do Conselho de Administração como Responsável pelo Cumprimento Normativo, o qual exerce estas suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória, que dispõe da informação interna e dos meios humanos e técnicos necessários ao bom desempenho da sua função.

Responsável Geral pelo Plano de Prevenção de Riscos

Foi também designado o Diretor-geral, para Responsável Geral pelo Plano de Prevenção de Riscos (PPR). No âmbito destas funções cabe-lhe a execução, controlo e a revisão do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas, o qual abrange toda a organização e atividade. Este Plano contém a identificação, análise e a classificação dos riscos e das situações que possam expor a entidade a atos de corrupção e infrações conexas, assim como elenca as medidas preventivas e de mitigação.

Avaliação do PPRCIC

O Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção trata-se de um documento dinâmico, que carece de adaptação contínua. É um instrumento de gestão de riscos de corrupção para a organização – assente num processo de melhoria contínua – que tem como objetivo o aperfeiçoamento permanente, para que corresponda a mudanças e alterações que impliquem novas medidas preventivas e corretivas de combate ou redução do nível de risco latente à ocorrência de corrupção na entidade. Desta forma, a execução do Plano de Prevenção de Riscos está sujeita ao seguinte controlo:

No mês de Outubro – elaboração de um relatório de avaliação intercalar dos riscos considerados elevados;
No mês de Abril do ano seguinte a que respeita a execução – elaboração do relatório de avaliação anual.

Este plano é revisto a cada três anos ou sempre que ocorra uma alteração nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária que justifique a sua revisão.

Sistema de Controle Interno

A avaliação de riscos é a base para a prevenção de ocorrências de situações de corrupção na instituição. Na esteira deste processo, um dos pontos de controlo fundamentais a implementar é um sistema de avaliação que abranja os mecanismos de controlo internos e o controlo da execução do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção, visando avaliar a respetiva eficácia e garantir a sua melhoria contínua.

Em relação aos elementos que enformam o Sistema de Controlo Interno, é essencial a criação de um modelo adequado de gestão de riscos, de informação e de comunicação.

Em concreto, fazem parte deste sistema, um plano de organização, as políticas, os métodos, procedimentos e boas práticas de controlo definidos pelos responsáveis, que contribuam para assegurar o desenvolvimento das atividades de forma ordenada, eficiente e transparente,

Apraz ainda dizer-se que a Irmãos Leite, S.A., promove iniciativas de formação e sensibilização dos seus colaboradores para a importância do cumprimento dos objetivos do regime de prevenção de corrupção, nomeadamente, através da divulgação do Código de Conduta Ético de colaboradores, tendo por base aquelas que são as melhores práticas nacionais e internacionais.

A Irmãos Leite – Comércio de Veículos Automóveis, SA, tem implementados os seguintes meios e procedimentos específicos de Controlo:

Execução de Relatórios de Auditoria Independente das contas anuais;
Existência de Código de Boa Conduta;
Existência de Política de Prevenção de Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo, bem como dos procedimentos internos de prevenção de BC/FT, nos termos da legislação em vigor;
Recurso a Assessoria Legal externa;
Nomeação de Responsável pelo Cumprimento Normativo;
Adoção de procedimentos de “KYC”;
Procedimentos internos em matéria dos processos de venda, faturação, cobranças e limitação de pagamentos e recebimentos em numerário;
Procedimentos internos para aquisições e pagamentos, controlo de inventário e tesouraria e processos de relação com os clientes;
Procedimentos internos em matéria de matriculação, movimento de veículos, gestão, manutenção das instalações e compra-venda de veículos;
Cumprimento das diretrizes e recomendações emitidas pelas entidades financeiras;
Procedimentos em matéria de concorrência;
Procedimentos específicos de monitorização e controlo das atividades de risco identificadas no Plano de Prevenção de Riscos;
Procedimentos de avaliação prévia de clientes, fornecedores e agentes.

Avaliação Prévia de Terceiros

Este ponto assume especial relevo, na medida em que auxilia a empresa a avaliar os riscos face à oportunidade de negócio, de modo que possa tomar decisões informadas com base em dados objetivos, minimizando a exposição a riscos legais e/ou reputacionais.

O processo de avaliação de terceiros passa pela implementação de procedimentos de avaliação prévia do risco relativamente a terceiros que ajam em seu nome, a fornecedores e a clientes.

O procedimento de avaliação prévia de terceiros abrange um processo de escrutino de acordo com o que está estabelecido no Regime Geral da Prevenção da Corrupção, entre outros pontos, compreende:

Uma análise das entidades terceiras à forma de:
- Oganização da sociedade;
- Obrigar da sociedade;
- Beneficiários efetivos;
- Cumprimento dos requisitos do Regime Geral de Prevençaõ de Corrupção, caso sejam entidade obrigada;
- Avaliação de situações de conflito de interesses;
- Avaliação sumária de integridade;
- Avaliação do nível de risco de exposição a corrupção.

Conceito de Risco e Gestão de Risco

A ISO 31000, define risco como “O efeito da incerteza na prossecução dos objetivos“, enquanto a gestão do risco se trata do conjunto de atividades coordenadas para dirigir e controlar a organização no que diz respeito ao risco.

Deste modo, ao implementar uma estrutura de gestão do risco vamos definir as bases e as disposições organizacionais para a conceção, implementação, monitorização, revisão e melhoria contínua dos processos de gestão do risco em toda a organização.

Ao assegurar a gestão de todo este processo será possível identificar e dar resposta a fragilidades da organização, diminuir a exposição a riscos e fortalecer a competência e a conformidade relacionadas com a mitigação de riscos, neste caso, associados à corrupção.

Matriz de Risco

Só é possível gerir aquilo que conhecemos e para conhecer é necessário medir e avaliar. Os indicadores de ricos de corrupção constituem, portanto, uma forma de segurança e conhecimento sobre eventuais situações que possam expor a Irmãos Leite – Comércio de Veículos, S.A, a atos de corrupção e infrações conexas.

Desta forma, a caraterização de riscos é elaborada de acordo com o modelo definido pela organização, que se passa a descrever:

Descrição Matriz de Risco

A dimensão Probabilidade de Ocorrência foi definida com os seguintes 4 níveis:

Probabilidade de Ocorrência
Classificação	Descrição
Residual	Raramente ou mesmo nunca ocorreu. Nenhuma ou uma ocorrência anual.
Moderada	Ocorre com baixa frequência. Considera-se até duas a três ocorrências por ano.
Frequente	Poderá ocorrer entre quatro a onze incidências anuais.
Elevada	Ocorre ou poderá ocorrer frequentemente. Considera-se uma ou mais ocorrências por mês.

A dimensão Impacto Previsível foi definida com os seguintes 4 níveis, tendo em consideração os danos potenciais e a reversibilidade dos mesmos:

Impacto Previsível
Classificação	Descrição
Leve	Não gera danos ou os mesmo são residuais e reversíveis.
Médio	Gera danos moderados, suportáveis e ainda reversíveis.
Grave	Gera danos substanciais e significativos para a organização, podendo não ser reversíveis ou só parcialmente reversíveis.
Crítico	Gera danos muito elevados, podendo ser irreversíveis ou até fatais para a organização.

Graduação do Risco

Existindo um risco, existe uma probabilidade de ele ocorrer e dos danos se materializarem. O nível de risco, resulta do cruzamento de dados que definem a probabilidade da ocorrência e o impacto previsível. Através deste processo quantitativo é possível estimar o “nível de risco” associado a um determinado risco, de forma a poder decidir sobre as medidas, ou não, a implementar. Para o efeito, foi definida a seguinte matriz (heatmap):


Baixo	A ocorrência do risco é remota. O impacto é diminuto ou irrisório. As consequências são reversíveis. Poderão ser implementadas ações no sentido de reduzir a probabilidade e/ou o impacto da ocorrência.
Médio	A ocorrência poderá ser ocasional. O impacto não é considerável, é suportável e reserversivel. Poderão ser equacionadas procedimentos a implementar.
Importante	Ocorrência poderá ser frequente. O impacto é relevante e os danos poderão não ser reversíveis. Têm de ser implementadas medidas de mitigação do risco.
Elevado	Poderá ser considerado um evento fortuito, súbito e inesperado. Danos muito elevados e potencialmente irreversíveis. Requer intervenção.

MATRIZ DE RISCO
Probabilidade x Impacto		Impacto previsível
Probabilidade x Impacto		Leve	Médio	Grave	Crítico
Probabilidade de ocorrência	Residual	Baixo	Médio	Médio	Importante
	Moderada	Baixo	Médio	Importante	Importante
	Frequente	Médio	Médio	Importante	Elevado
	Elevada	Medio	Importante	Importante	Elevado

Matriz de Risco

Plano de Implementação de Medidas de Mitigação

Após a identificação, caracterização e avaliação dos impactos dos riscos, ao nível das diversas áreas e departamentos da Irmãos Leite – Comércio de Automóveis, S.A., foram determinadas as medidas de mitigação adequadas, com o objetivo de reduzir e/ou eliminar os riscos com impacto significativos na organização, bem como qualquer outro que se julgue necessária uma intervenção.

Estas medidas encontram-se predominantemente identificadas na Matriz de Risco acima inserida.

Da determinação de medidas foram identificadas as seguintes medidas cuja implementação ainda está em curso:

Procedimentos em funcionamento não escritos, serão reduzidos a escrito até ao final do mês de Abril de 2023.
O procedimento de avaliação prévia de terceiros encontra-se em fase de definição final, será efetuado um período de avaliação até ao final do 1º quadrimestre de 2023, entrando em funcionamento pleno a partir de Maio.

Execução e acompanhamento do Plano

A responsabilidade pela execução e acompanhamento das ações previstas no “Plano de implementação de Medidas de Implementação” ficará a cargo do Diretor-geral – Responsável Geral pelo Plano de Prevenção de Riscos.

De acordo com o risco e a importância do mesmo, o Plano Individual das Medidas de Mitigação propostas para o minimizar, deverá ser revisto com a seguinte periodicidade:

No mês de Outubro – elaboração de um relatório de avaliação intercalar dos riscos considerados elevados;
No mês de Abril do ano seguinte a que respeita a execução – elaboração do relatório de avaliação anual.

Este plano será revisto a cada três anos, sempre que ocorra uma alteração nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária que justifique a sua revisão. Será, ainda, revisto em situações que pela natureza, gravidade ou complexidade do risco se afigure necessária uma intervenção.

Vigência e divulgação

O presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção entra em vigor dez dias após a sua aprovação pelo Conselho de Administração e é revisto a cada três anos ou sempre que haja alterações nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária que justifique a sua revisão.

Vila Real, xx de xxxxx de 2023

O Conselho de Administração

Anabela Machado Leite

José Manuel Machado leite